FDI screening na Slovensku: kedy je transakcia povinne notifikovaná

• Slovenský FDI screening sa vzťahuje na zahraničné investície do vybraných citlivých odvetví.
• Povinná notifikácia sa spúšťa typovo aj hodnotovo – dôležitá je kontrola nad slovenským podnikom.
• Proces posudzuje riziká pre bezpečnosť a verejný poriadok Slovenska a EÚ.
• Lehoty sú prísne a ich nedodržanie môže mať značné následky, vrátane neplatnosti transakcie.
• Pre správne posúdenie a dodržanie povinností je kľúčová včasná právna analýza.

Hoci súčasný zákon o preverovaní zahraničných investícií (Zákon č. 250/2021 Z.z. v znení neskorších predpisov) už plne funguje, je dôležité si uvedomiť kontext neustálej evolúcie tohto legislatívneho prostredia tak na národnej, ako aj na európskej úrovni. Európska legislatíva, konkrétne nariadenie (EÚ) 2019/452, ktoré stanovuje rámec pre preverovanie FDI, prechádza revíziou a návrhy na sprísnenie a harmonizáciu pravidiel sú na stole. Očakáva sa, že od roku 2026 by sa mohli objaviť nové požiadavky na členské štáty, vrátane Slovenska, ktorých cieľom je zefektívniť a posilniť kontrolu nad strategickými investíciami, najmä s ohľadom na dodávateľské reťazce a kritickú infraštruktúru.

Pre Slovensko to môže znamenať rozšírenie okruhu sektorov podliehajúcich screeningu, detailnejšie požiadavky na informácie od investorov a potenciálne aj užšiu koordináciu s ostatnými štátmi EÚ pri posudzovaní transakcií. Nové predpisy môžu zaviesť aj prísnejšie požiadavky na notifikačné prahy alebo definície "zahraničného investora". Je preto kľúčové sledovať legislatívny vývoj a priebežne konzultovať s právnymi expertmi, ako sú právnici z ARROWS, aby sa predišlo prekvapeniam a aby boli investičné stratégie pripravené na meniace sa požiadavky. Akékoľvek zmeny na úrovni EÚ budú mať priamy vplyv na implementáciu na Slovensku a môžu vyžadovať úpravu interných procesov podnikov zaoberajúcich sa akvizíciami.

ARROWS aktívne monitoruje tieto zmeny a poskytuje klientom aktuálne informácie o dopadoch na ich podnikanie. Právnici z ARROWS odporúčajú proaktívny prístup k FDI screeningu, nielen ako k forme súladu s právom, ale aj ako k nástroju riadenia rizík, ktorý môže ovplyvniť strategické rozhodnutia a časový harmonogram transakcií. Včasné pochopenie potenciálnych regulačných zmien je kľúčové pre úspešné plánovanie budúcich investícií a minimalizáciu meškaní.

Krátke otázky — Sektorové otázky

1. Otázka: Ktoré sektory sú na Slovensku považované za citlivé pre účely FDI screeningu?
   Odpoveď: Predovšetkým ide o sektory kritickej infraštruktúry (energetika, doprava, telekomunikácie, zdravotníctvo, financie), médiá, obranný priemysel, duálne technológie a ďalšie oblasti súvisiace s národnou bezpečnosťou.
2. Otázka: Ak sa náš cieľový podnik primárne nevenuje kritickým sektorom, ale má minoritný podiel v spoločnosti z kritického sektora, podlieha to screeningu?
   Odpoveď: Môže podliehať, ak má cieľový podnik strategickú úlohu alebo vlastnístvo, ktoré by umožnilo nepriamy prístup k citlivým informáciám alebo aktívam, alebo ak je akvizícia súčasťou širšej stratégie zameranej na kontrolu. Každý prípad sa posudzuje individuálne.
3. Otázka: Existuje na Slovensku hodnota transakcie, pod ktorou sa screening nevyžaduje?
   Odpoveď: Zákon explicitne nestanovuje minimálnu hodnotu transakcie, avšak rozhodujúci je typ kontroly, ktorú zahraničný investor získa nad slovenským podnikom a sektor.

Slovenský FDI screening sa spúšťa v dvoch hlavných prípadoch: buď ide o povinnú notifikáciu alebo o dobrovoľnú konzultáciu, ktorá môže byť v určitých prípadoch takmer nevyhnutná. Povinná notifikácia nastáva, ak zahraničný investor získava kontrolu nad slovenským podnikom, ktorý pôsobí v citlivom sektore, alebo ak získava významný vplyv nad takýmto podnikom.

Kontrola môže byť priama alebo nepriama a je definovaná buď väčšinovým podielom na základnom imaní, hlasovacích právach, schopnosťou vymenovať alebo odvolať väčšinu štatutárneho orgánu, alebo iným spôsobom faktickej kontroly. Za významný vplyv sa zas považuje získanie podielu minimálne 10% hlasovacích práv, ak ide o strategicky dôležitý podnik alebo investícia smeruje do tzv. citlivého majetku štátu. Je dôležité poznamenať, že pojem "zahraničný investor" zahŕňa nielen subjekty mimo EÚ, ale v určitých prípadoch aj subjekty z EÚ, ak sú kontrolované treťou krajinou.

Procedúra prebieha v niekoľkých fázach. Po podaní notifikácie (alebo žiadosti o konzultáciu) Úrad vlády SR – konkrétne Odbor preverovania zahraničných investícií – vykoná predbežné posúdenie. Ak sa rozhodne pre hĺbkové preverenie, oznámi to investorovi. Počas hĺbkového preverenia môže úrad vyžadovať doplňujúce informácie a konzultuje s ostatnými relevantnými štátnymi orgánmi (napr. Ministerstvo obrany, Ministerstvo vnútra, NBÚ). Úrad má na predbežné posúdenie maximálne 30 pracovných dní a na hĺbkové preverenie ďalších 60 pracovných dní, s možnosťou predĺženia. Rozhodnutie môže mať formu bezpodmienečného súhlasu, súhlasu s podmienkami, alebo zákazu realizácie investície. Transakcia nesmie byť dokončená pred vydaním súhlasného rozhodnutia.

Krátke otázky — Lehoty a sankcie

1. Otázka: Aké sú maximálne lehoty na rozhodnutie úradu?
   Odpoveď: Úrad má 30 pracovných dní na predbežné posúdenie a ďalších 60 pracovných dní na hĺbkové preverenie. Avšak, táto lehota sa môže predĺžiť, ak úrad vyžaduje doplňujúce informácie alebo je investícia posudzovaná spoločne s inými členskými štátmi EÚ.
2. Otázka: Aké sankcie hrozia za nedodržanie notifikačnej povinnosti?
   Odpoveď: Okrem neplatnosti transakcie môže byť uložená pokuta až do výšky 1% celkového obratu kontrolovaného podniku za posledný uzavretý účtovný rok, alebo do výšky 1 000 000 EUR, podľa toho, ktorá suma je vyššia.
3. Otázka: Je možné získať vopred stanovisko úradu, či podlieha plánovaná investícia screeningu?
   Odpoveď: Áno, zákon umožňuje zahraničným investorom požiadať o konzultáciu, aby sa predišlo neistote a získali predbežné stanovisko úradu pred samotnou realizáciou investície.

Pre minimalizáciu rizika v kontexte FDI screeningu je nevyhnutný proaktívny prístup a detailné plánovanie. Ešte pred začatím rokovaní o transakcii by mali investori zvážiť potenciálnu aplikáciu slovenského zákona. To zahŕňa analýzu sektora, v ktorom cieľový podnik pôsobí, posúdenie štruktúry vlastníctva investora (vrátane konečného užívateľa výhod) a rozsahu kontroly, ktorú zamýšľajú získať. Včasná identifikácia potenciálnych problémov môže pomôcť prispôsobiť štruktúru transakcie alebo pripraviť argumenty na podporu, že investícia nepredstavuje riziko.

Dôležitá je tiež transparentnosť a kompletnosť pri príprave notifikačnej dokumentácie. Akékoľvek medzery alebo nejasnosti môžu viesť k predĺženiu schvaľovacieho procesu a k dodatočným požiadavkám zo strany úradov. Pravidelná komunikácia s právnymi poradcami, ako sú experti z ARROWS, je kľúčová na zabezpečenie súladu a hladkého priebehu celého procesu. ARROWS Vám pomôže nielen s prípravou, ale aj s komunikáciou so štátnymi orgánmi a pri vyjednávaní o prípadných podmienkach schválenia.

• Vyhodnoťte sektor: Zistite, či cieľový slovenský podnik pôsobí v citlivom sektore.
• Analyzujte kontrolu: Je dôležité posúdiť, aký stupeň kontroly alebo vplyvu zahraničný investor získa nad slovenským podnikom.
• Identifikujte investorov: Určite, kto je skutočným konečným užívateľom výhod (UBO) a či pochádza z krajiny mimo EÚ alebo má väzby na takúto krajinu.
• Pripravte dokumentáciu: Zhromaždite všetky potrebné informácie a dokumenty včas a zabezpečte ich kompletnosť a presnosť.
• Konzultujte s právnymi expertmi: Včasná konzultácia s právnikmi, ktorí sú expertmi na FDI screening, je najlepší spôsob, ako sa vyhnúť chybám a zdrženiam.

ARROWS, so sídlom v Prahe, je dynamická advokátska kancelária s rozsiahlymi skúsenosťami v európskom regulatórnom prostredí. Naše tímy tvoria odborníci na české a slovenské právo, s hlbokým pochopením miestnych špecifík a regulácií. Vďaka sieti ARROWS International sme schopní poskytovať komplexné právne služby klientom v strednej a východnej Európe, s plynulým prechodom medzi jurisdikciami a zaručením najvyššieho štandardu právneho poradenstva aj pre investície na Slovensku.

Zahraničné investície na Slovensku podliehajú prísnemu regulačnému režimu FDI screeningu s cieľom ochrany národnej bezpečnosti a verejného poriadku. Neignorovanie tejto povinnosti je kritické, pretože jej nedodržanie môže viesť k neplatnosti transakcie, značným pokutám a poškodeniu reputácie. Proaktívna právna analýza a spolupráca s odborníkmi je kľúčová pre hladkú a úspešnú realizáciu investície.

Slovenský FDI screening je komplexnou oblasťou, ktorá si vyžaduje dôkladné pochopenie a proaktívny prístup. Pre úspešnú realizáciu zahraničných investícií je nevyhnutné nielen poznať zákonné povinnosti, ale aj rozumieť špecifikám procedurálneho procesu a potenciálnym rizikám. Včasná a precízna právna podpora je garanciou minimalizácie rizík a zabezpečenia súladu. Ak uvažujete o investícii na Slovensku alebo potrebujete poradenstvo v oblasti FDI screeningu, neváhajte sa obrátiť na skúsených právnikov z ARROWS. Radi vám pomôžeme s navigáciou v zložitom regulačnom prostredí a zabezpečíme, aby vaša transakcia prebehla hladko a v súlade so všetkými predpismi. Pre konzultáciu a bližšie informácie píšte na office@arws.eu.

1. Otázka: Kto je považovaný za zahraničného investora pre účely slovenského FDI screeningu?
   Odpoveď: Zahraničný investor je fyzická osoba bez trvalého pobytu v členskom štáte EÚ, právnická osoba so sídlom mimo EÚ, alebo dokonca subjekt z EÚ, ak je kontrolovaný subjektom z tretej krajiny. Pre detailné posúdenie kontaktujte office@arws.eu.
2. Otázka: Je FDI screening relevantný aj pre investície, ktoré nie sú priamo z krajín mimo EÚ?
   Odpoveď: Áno, pretože hoci sa primárne zameriava na krajiny mimo EÚ, zákon sa môže vzťahovať aj na investíciu z EÚ, ak ide o tzv. "nepriamu investíciu" kontrolovanú subjektom z tretej krajiny. Je dôležité vždy preveriť konečného užívateľa výhod.
3. Otázka: Aké sú najčastejšie dôvody na zamietnutie investície úradom?
   Odpoveď: Najčastejšími dôvodmi sú potenciálne riziká pre bezpečnosť (napr. ohrozenie kritickej infraštruktúry), verejný poriadok, obranu alebo strategické záujmy SR či EÚ, ako aj nedostatočná transparentnosť ohľadom skutočného investora.
4. Otázka: Môže sa FDI screening týkať aj akvizície menšinového podielu v slovenskom podniku?
   Odpoveď: Áno, môže, najmä ak sa získava podiel minimálne 10% hlasovacích práv v strategicky dôležitom podniku alebo v prípade tzv. "citlivého majetku štátu", kde sa môže nadobudnúť významný vplyv. Presná hranica závisí od konkrétneho sektora a charakteru investície.
5. Otázka: Aké informácie musím poskytnúť v notifikácii FDI screeningu?
   Odpoveď: Notifikácia musí obsahovať rozsiahle informácie o investorovi (identita, štruktúra vlastníctva, UBO), cieľovom podniku, detailný popis investície, sektory a činnosti podniku, zdroje financovania a ciele investície. Radi vám pomôžeme s jej prípravou, píšte na office@arws.eu.
6. Otázka: Ako dlho trvá celý proces FDI screeningu na Slovensku?
   Odpoveď: Predbežné posúdenie trvá 30 pracovných dní a hĺbkové preverenie ďalších 60 pracovných dní, s možnosťami predĺženia. Celkovo sa môže proces natiahnuť na niekoľko mesiacov, najmä pri komplexných prípadoch alebo vyžiadaní doplňujúcich informácií.