M&A na Slovensku v roku 2026: štruktúrovanie, FDI screening a earn-outs

• FDI screening na Slovensku sa stáva prísnejším, najmä pre citlivé sektory, vyžaduje strategické plánovanie.
• Voľba medzi share deal a asset deal zostáva kritickou pre daňovú a právnu efektivitu transakcie.
• Earn-out klauzuly sú stále populárnejšie, reflektujúc neistoty trhu a potrebu prispôsobiť sa výkonnosti.
• Záruky a odškodnenia v M&A transakciách musia byť precízne formulované, aby predišli post-closing sporom.
• ARROWS poskytuje komplexné poradenstvo, ktoré zefektívňuje celý M&A proces na Slovensku.

Rok 2026 prináša do slovenského prostredia M&A niekoľko dôležitých zmien a trendov, ktoré si vyžadujú zvýšenú pozornosť. Predovšetkým, očakávame ďalšie sprísňovanie a jasnejšie vymedzenie pravidiel pre FDI screening, čo je reakcia na celoeurópsky trend ochrany strategických odvetví a kritickej infraštruktúry. Slovenská legislatíva sa bude snažiť harmonizovať s prístupmi iných členských štátov EÚ, čo môže znamenať rozšírenie okruhu sektorov podliehajúcich prehľadu a potenciálne dlhšie časové lehoty na schvaľovanie transakcií. Pre investorov to bude znamenať nutnosť začať proces FDI screeningu už vo veľmi rannej fáze transakcie a starostlivo posúdiť geopolitické riziká.

Druhým významným trendom je pretrvávajúci dôraz na ESG (Environmental, Social, Governance) faktory. Investori na Slovensku a v celej EÚ čoraz viac zohľadňujú udržateľnosť a sociálnu zodpovednosť pri rozhodovaní o akvizíciách. Due diligence sa preto neobmedzí len na finančné a právne aspekty, ale bude zahŕňať aj rozsiahle preverenie dodržiavania ESG noriem cieľovej spoločnosti. Spoločnosti, ktoré preukážu silné ESG skóre, budú mať na trhu vyššiu hodnotu a budú atraktívnejšie pre potenciálnych kupujúcich. Právnici z ARROWS sú pripravení pomôcť s analýzou a mitigáciou ESG rizík.

V neposlednom rade, digitalizácia a automatizácia procesov M&A by mali v roku 2026 pokročiť, čo môže zefektívniť due diligence a skrátiť čas potrebný na uzatvorenie transakcií. Zároveň to však prináša nové výzvy v oblasti kybernetickej bezpečnosti a ochrany dát, ktoré budú musieť byť integrované do všetkých fáz M&A. Používanie pokročilých analytických nástrojov pre due diligence, vrátane AI-poháňaných systémov na analýzu zmlúv, sa stane bežnou praxou.

Krátke otázky — M&A trendy 2026

1. Otázka: Bude FDI screening povinný pre všetky transakcie?
   Odpoveď: Nie, bude sa týkať len transakcií v citlivých sektoroch, ale rozsah citlivosti sa môže rozšíriť.
2. Otázka: Ako ovplyvní ESG faktor hodnotu spoločnosti?
   Odpoveď: Spoločnosti s dobrým ESG profilom budú vnímané ako menej rizikové a potenciálne s vyššou dlhodobou hodnotou.
3. Otázka: Môže digitalizácia zrýchliť uzatvorenie zmlúv?
   Odpoveď: Áno, použitie elektronických podpisov a platform na správu dokumentov môže výrazne zefektívniť právne procesy.

Štruktúrovanie M&A transakcie na Slovensku vyžaduje hĺbkovú analýzu a strategické rozhodnutia, kde kľúčovými otázkami sú voľba medzi share deal a asset deal, ako aj navigačné procedúry FDI screeningu. Share deal (predaj podielov/akcií) znamená prevod celej spoločnosti so všetkými aktívami a pasívami. Pre kupujúceho je výhodou najmä jednoduchosť prevodu a kontinuita podnikania, ale zároveň preberá aj skryté záväzky spoločnosti. Pre predávajúceho je často daňovo efektívnejší. Naopak, asset deal (predaj aktív) umožňuje selektívny nákup konkrétnych aktív a prevzatie len vybraných záväzkov, čo znižuje riziko pre kupujúceho. Je však administratívne náročnejší a môže viesť k vyššej daňovej záťaži pre predávajúceho. Právnici z ARROWS detailne posúdia špecifiká danej transakcie a navrhnú optimálnu štruktúru s ohľadom na daňové, právne a biznis ciele oboch strán.

FDI screening, alebo preverovanie priamych zahraničných investícií, sa v roku 2026 stáva neoddeliteľnou súčasťou celého M&A procesu na Slovensku. Zákon č. XY/202X Z. z. o preverovaní zahraničných investícií (hypotetický zákon pre 2026) stanovuje jasné kritériá a sektory, ktoré podliehajú tomuto preverovaniu. Medzi typické sektory patria obranný priemysel, kritická infraštruktúra (energetika, telekomunikácie), technológie dvojakého použitia a médiá. Zahraničný investor, ktorý plánuje investíciu na Slovensku v týchto oblastiach, musí podať žiadosť o posúdenie na Ministerstvo hospodárstva SR (alebo inú určenú inštitúciu), obvykle do 30 dní od podpisu zmluvy alebo uzavretia dohody o investícii, ak to zákon nevyžaduje predtým. Lehota na rozhodnutie sa pohybuje od 60 do 90 dní, s možnosťou predĺženia v komplexných prípadoch až na ďalších 60 dní. Neuposlúchnutie povinnosti podania žiadosti alebo realizácia zakázanej investície môže viesť k značným pokutám a neplatnosti transakcie.

Naši právnici z ARROWS majú rozsiahle skúsenosti s navigáciou v zložitých vodách FDI screeningu. Pomáhame klientom identifikovať, či ich transakcia podlieha screeningovému mechanizmu, pripraviť kompletnú dokumentáciu a zastupovať ich v komunikácii s príslušnými orgánmi. Dôkladné pochopenie požiadaviek a včasné podanie žiadosti je kľúčové pre minimalizáciu oneskorení a zabezpečenie hladkého priebehu transakcie. Správne nastavenie štruktúry transakcie môže v niektorých prípadoch dokonca pomôcť zmierniť dosah FDI screeningu.

Krátke otázky — Záležitosti po dokončení transakcie

1. Otázka: Čo je kľúčové pre úspešný earn-out?
   Odpoveď: Jasne definované, merateľné a overiteľné parametre výkonnosti a detailná metodika výpočtu.
2. Otázka: Ako sa chrániť pred nečakanými daňovými záväzkami?
   Odpoveď: Komplexná daňová due diligence a robustné daňové záruky v zmluve.
3. Otázka: Môže ARROWS pomôcť s post-akvizičnou integráciou?
   Odpoveď: Áno, naši právnici poskytujú podporu v oblasti pracovného práva, zmluvných vzťahov a práv duševného vlastníctva.

Earn-out klauzuly sa stali populárnym nástrojom na preklenutie rozdielov v očakávaniach ohľadom budúcej hodnoty spoločnosti medzi predávajúcim a kupujúcim. Umožňujú predávajúcemu získať dodatočnú platbu závislú od splnenia určitých výkonnostných ukazovateľov (napríklad dosiahnutie určitého obratu, zisku EBITDA alebo vývoja trhového podielu) v definovanom období po closing-u transakcie. Kľúčom k úspešnému earn-outu je detailná a precízna formulácia podmienok. Je nevyhnutné jasne definovať merateľné metriky, časové rámce, metodiku výpočtu a, čo je najdôležitejšie, mechanizmy riešenia sporov. Advokáti z ARROWS odporúčajú dohodnúť sa na nezávislom expertovi alebo arbitráži už v pôvodnej zmluve, aby sa predišlo zdĺhavým súdnym sporom. Zvláštnu pozornosť je potrebné venovať aj otázke, aký vplyv môže mať konanie kupujúceho na schopnosť predávajúceho dosiahnuť earn-out ciele.

Záruky a odškodnenia (indemnities) predstavujú ďalší kritický aspekt M&A zmlúv, ktoré slúžia na ochranu kupujúceho pred rizikami vyplývajúcimi z minulého pôsobenia cieľovej spoločnosti. Predávajúci typicky poskytujú záruky týkajúce sa vlastníckych práv k majetku, neexistencie súdnych sporov, daňových povinností, dodržiavania environmentálnych predpisov alebo pracovnoprávnych vzťahov. Rozsah, trvanie a limity týchto záruk sú predmetom intenzívnych rokovaní. Dôležité je dohodnúť aj detailné procedúry pre uplatnenie nárokov z týchto záruk, vrátane notifikácie a obhajoby pred tretími stranami. Na Slovensku, v kontexte Obchodného zákonníka, je dôležité zvážiť špecifiká zodpovednosti za vady a ubezpečenia.

V ARROWS kladieme veľký dôraz na prevenciu. Našou úlohou je identifikovať potenciálne riziká už počas due diligence a následne ich adekvátne ošetríť vo zmluvnej dokumentácii. To zahŕňa precízne formulovanie špecifických odškodnení pre vysoká riziká (napr. daňové, environmentálne) a dohodu o poistení záruk a odškodnení (tzv. W&I insurance – Warranty & Indemnity insurance), čo môže výrazne znížiť riziko pre obe strany. Včasná a efektívna komunikácia medzi právnymi poradcami, finančnými expertmi a klientmi je základom pre minimalizáciu post-closing sporov.

• Detailne definovať metódy výpočtu earn-outu.
• Jasne stanoviť časový rámec plnenia earn-out podmienok.
• Zahrnúť mechanizmy riešenia sporov pre earn-outy (expertné posúdenie, arbitráž).
• Precízne špecifikovať rozsah, trvanie a limity záruk a odškodnení.
• Zvážiť použitie W&I insurance pre pokrytie rizík zo záruk.

ARROWS je etablovaná advokátska kancelária so sídlom v Prahe, ktorá prostredníctvom svojej medzinárodnej siete ARROWS International poskytuje klientom komplexné právne služby aj na Slovensku. Naši právnici majú hlboké znalosti slovenského práva a trhového prostredia, čo nám umožňuje efektívne poradiť klientom pri ich M&A transakciách a investíciách v Slovenskej republike. Kombinácia lokálnej expertízy a medzinárodného pohľadu zabezpečuje, že naši klienti získajú najlepšie možné poradenstvo pre svoje cezhraničné obchodné aktivity.

Pre vedenie spoločností, ktoré zvažujú M&A na Slovensku v roku 2026, je prioritou dôkladné plánovanie, pochopenie regulatórnych aspektov (najmä FDI screeningu) a precízna právna dokumentácia. Efektívne riadenie rizík prostredníctvom správnej štruktúry transakcie, jasných earn-out klauzúl a robustných záruk je kľúčové pre úspech a minimalizáciu post-transakčných sporov. Spolupráca s renomovanými právnymi poradcami ako ARROWS je nevyhnutná pre navigáciu v tomto komplexnom prostredí.

Komplexnosť M&A transakcií na Slovensku v roku 2026 si vyžaduje nielen finančný a obchodný prehľad, ale predovšetkým hlboké právne znalosti a strategické plánovanie. Od výberu vhodnej štruktúry transakcie (share deal vs. asset deal) cez zvládanie procedúr FDI screeningu, až po detailné nastavenie earn-out klauzúl a záruk, každý aspekt vyžaduje precízne právne poradenstvo. V ARROWS sme pripravení poskytnúť vám komplexnú podporu vo všetkých fázach vašej M&A transakcie, zabezpečiť jej plynulý priebeh a ochrániť vaše záujmy. Pre akékoľvek otázky alebo potrebu konzultácie, neváhajte nás kontaktovať – write to office@arws.eu.

1. Otázka: Aký je hlavný rozdiel medzi share deal a asset deal z pohľadu kupujúceho?
   Odpoveď: Pri share deal kupujúci získava celú spoločnosť s jej záväzkami, zatiaľ čo pri asset deal získava len konkrétne aktíva a volí si, ktoré záväzky prevezme. Pre viac informácií kontaktujte office@arws.eu.
2. Otázka: Kedy je potrebné požiadať o FDI screening na Slovensku?
   Odpoveď: V závislosti od zákona a citlivosti sektora, zvyčajne pred alebo krátko po podpise zmluvy o investícii. Včasná konzultácia s právnikmi z ARROWS je kľúčová.
3. Otázka: Aké sú hlavné riziká spojené s earn-out klauzulou?
   Odpoveď: Nejasná definícia kritérií, manipulácia s výsledkami po closing-u a spory o výklad. Dôkladná príprava zmluvy s našimi právnikmi z ARROWS minimalizuje riziká.
4. Otázka: Je poistenie záruk a odškodnení (W&I insurance) bežné na Slovensku?
   Odpoveď: Jeho popularita rastie, najmä pri väčších a komplexnejších transakciách, pretože poskytuje dodatočnú ochranu pre kupujúceho aj predávajúceho. Môžeme vám poradiť, či je pre vašu transakciu vhodné.
5. Otázka: Ako dlho trvá typický M&A proces na Slovensku?
   Odpoveď: Jeho trvanie sa líši v závislosti od komplexnosti, due diligence a regulačných schválení, ale môže sa pohybovať od 3 do 12 mesiacov. Naši právnici optimalizujú časovú os.
6. Otázka: Môže ARROWS zastupovať zahraničného investora, ktorý nemá skúsenosti so slovenským trhom?
   Odpoveď: Áno, naši právnici majú bohaté skúsenosti s poradenstvom zahraničným klientom a navigovaním v špecifikách slovenského právneho prostredia. Kontaktujte nás na office@arws.eu.